Fusjon er en selskapsrettslig prosess hvor to eller flere selskaper slås sammen til én juridisk enhet. Fusjon er et sentralt verktøy for reorganisering, vekst og skattemessig planlegging i norsk næringsliv.
Typer fusjon
| Type fusjon | Beskrivelse |
|---|---|
| Fusjon med opphør av overtakende selskap | Ett selskap overtar alle eiendeler og forpliktelser fra ett eller flere oppløsende selskaper (absorpsjonsfusjon). |
| Fusjon ved ny stiftelse | To eller flere selskaper oppløses samtidig og danner et nytt selskap som overtar eiendeler og forpliktelser (konsolideringsfusjon). |
Juridisk rammeverk og prosess
Fusjonsprosessen er regulert av flere lover og forskrifter i Norge:
- Aksjeloven og Allmennaksjeloven
- Regnskapsloven kapittel om fusjoner og konsernregnskap
- Brønnøysundregistrene sin behandling av fusjonsmelding
Steg i fusjonsprosessen
- Styreforslag om fusjon med forslag til fusjonsplan og vilkår.
- Utarbeidelse av fusjonsplan som spesifiserer bytteforhold, verdsettelse og tidsplan.
- Generalforsamling i hvert selskap godkjenner fusjonsplanen.
- Fusjonsmelding sendes til Brønnøysundregistrene for registrering.
- Oppgjør etter fusjon, hvor aksjer utstedes eller overtas i henhold til bytteforhold.
Regnskapsføring av fusjon
Ved fusjon overføres eiendeler og forpliktelser til overtakende eller nyetablert selskap. Eksempel på føring ved absorpsjonsfusjon:
| Konto | Debet | Kredit |
|---|---|---|
| Eiendeler | Bokført verdi av eiendeler | |
| Egenkapital (bytte) | Aksjekapital og overkurs ved fusjon | |
| Forpliktelser | Bokført verdi av forpliktelser |
Se også vår guide til Hva er konsern? for regler om konsernregnskap etter fusjon.
Skattemessige konsekvenser
Fusjon kan være skattemessig nøytral hvis vilkårene i Skatteloven er oppfylt, særlig ved kontinuitetsprinsippet.
Ofte stilte spørsmål
Hva er forskjellen mellom absorpsjonsfusjon og konsolideringsfusjon?
Absorpsjonsfusjon innebærer at et overtakende selskap fortsetter, mens konsolideringsfusjon danner et nytt selskap, og de oppløsende selskaper opphører.
Når trer fusjonen i kraft?
Fusjonen trer i kraft når fusjonsmelding er registrert i Brønnøysundregistrene og vilkårene i fusjonsplanen er oppfylt.