Como constituir una sociedad limitada (SL)

Constituir una sociedad limitada (SL) es una de las decisiones mas habituales cuando un proyecto crece y conviene separar el patrimonio personal del empresarial. A diferencia de darse de alta como autonomo, la SL es una persona juridica propia, con su NIF, sus cuentas y sus obligaciones mercantiles y fiscales. El proceso esta perfectamente reglado en Espana y se completa en una serie de pasos ordenados: reservar el nombre, aportar el capital, firmar la escritura ante notario, obtener el NIF e inscribir la sociedad en el Registro Mercantil. A continuacion te explicamos cada fase de forma practica.

Si todavia dudas entre las dos formas mas comunes de emprender, antes de seguir te recomendamos leer nuestra comparativa sobre autonomo o sociedad limitada , porque la eleccion condiciona impuestos, responsabilidad y burocracia.

Que es una sociedad limitada

La sociedad de responsabilidad limitada es la forma societaria mas extendida entre pymes y pequenos negocios. Su rasgo principal es que la responsabilidad de los socios queda limitada al capital aportado: el patrimonio personal no responde, con caracter general, de las deudas sociales. El capital se divide en participaciones (no en acciones, como en la sociedad anonima), que no son libremente transmisibles a terceros sin respetar el derecho de adquisicion preferente de los demas socios.

Una SL puede tener un solo socio (sociedad limitada unipersonal) o varios, y tributa por el Impuesto de Sociedades en lugar del IRPF. Esto la diferencia de forma clara del autonomo y obliga a llevar una contabilidad ajustada al Plan General Contable (PGC).

Certificacion negativa de denominacion social

El primer tramite es asegurarte de que el nombre que quieres no esta ya en uso. Para ello se solicita la certificacion negativa de denominacion social al Registro Mercantil Central, normalmente proponiendo varias opciones por orden de preferencia.

• Puedes presentar varias denominaciones alternativas en una misma solicitud.
• El certificado reserva el nombre durante un plazo determinado a favor del futuro socio.
• Sin esta certificacion el notario no podra otorgar la escritura, asi que conviene tramitarla cuanto antes.

Capital social minimo

La SL exige un capital social minimo que debe estar suscrito y desembolsado en el momento de la constitucion. Este capital puede aportarse en dinero (aportaciones dinerarias) o en bienes valorables economicamente (aportaciones no dinerarias, como equipos o existencias).

Cuando la aportacion es dineraria, el dinero se ingresa en una cuenta bancaria a nombre de la sociedad en constitucion y el banco emite un certificado de ingreso que se incorpora a la escritura. El capital social forma parte del patrimonio neto de la empresa; si quieres entender como se refleja en el balance, consulta nuestra guia sobre patrimonio neto y capital social .

Estatutos y escritura de constitucion

Los estatutos sociales son las reglas internas de la sociedad y se incorporan a la escritura. Suelen recoger, como minimo:

• La denominacion y el domicilio social.
• El objeto social, es decir, la actividad o actividades que desarrollara la empresa.
• El capital social y el numero de participaciones, con su valor nominal.
• El organo de administracion (administrador unico, solidario, mancomunado o consejo).
• Las reglas de transmision de participaciones y de adopcion de acuerdos.

Redactar bien el objeto social y el organo de administracion evita modificaciones posteriores, que suponen una nueva escritura y un nuevo gasto registral.

Firma ante notario

Con la certificacion negativa, el certificado bancario y los estatutos preparados, se acude a la notaria para otorgar la escritura publica de constitucion. En ella comparecen los socios fundadores (o sus apoderados), se aprueban los estatutos y se designa al administrador.

La intervencion del notario es obligatoria: sin escritura publica la sociedad no puede inscribirse. Muchas notarias y registros estan conectados telematicamente, lo que permite agilizar los pasos siguientes.

Obtencion del NIF

Tras la firma, la sociedad necesita su NIF (Numero de Identificacion Fiscal). Primero se obtiene un NIF provisional ante la Agencia Tributaria (AEAT), que permite operar mientras se completa la inscripcion, y posteriormente se eleva a definitivo una vez inscrita la sociedad en el Registro Mercantil.

El NIF es imprescindible para emitir facturas, abrir cuentas operativas a nombre de la empresa y cumplir cualquier obligacion fiscal.

Inscripcion en el Registro Mercantil

La escritura debe presentarse en el Registro Mercantil del domicilio social. Con la inscripcion, la sociedad adquiere personalidad juridica plena y produce efectos frente a terceros. A partir de ese momento nacen tambien las obligaciones mercantiles, como la legalizacion de libros o el deposito anual de cuentas.

Para conocer en detalle estas cargas, revisa nuestra guia sobre las obligaciones con el Registro Mercantil .

Alta censal y en Hacienda

Antes de iniciar la actividad hay que comunicar el alta a Hacienda mediante la declaracion censal (modelos 036/037), indicando la actividad economica, las obligaciones fiscales (como el IVA mediante el modelo 303 y su resumen anual modelo 390) y el regimen aplicable. Tambien se da de alta en el Impuesto sobre Actividades Economicas cuando corresponde.

La SL tributara por el Impuesto de Sociedades al tipo aplicable segun su situacion; puedes ampliar informacion en nuestra guia sobre el Impuesto de Sociedades de la SL .

Resumen de los pasos

Lecturas relacionadas

• autonomo o sociedad limitada
• obligaciones con el Registro Mercantil
• Impuesto de Sociedades de la SL
• patrimonio neto y capital social
• guias de formas juridicas